تخطَّ إلى المحتوى
رُفــوف
RUFOF
القـــــــــــــــــــــــــــــانون
الأنظمة
اللوائح
التعاميم
المصطلحات
دخول
ابدأ مجاناً
الأنظمة
اللوائح
التعاميم
المصطلحات
دخول
ابدأ مجاناً
رفوف القانون
الأنظمة
نظام الشركات
نظام الشركات
ساري
281
مادة
الباب الأول: أحكام عامة فصل تمهيدي
المادة 1
الأولى: التعريفات
1- يقصد بالكلمات والعبارات الآتية -أينما وردت في هذا النظام- المعاني الموضحة أمام كل منها، ما لم يقتض السياق غير ذلك: المملكة: المملكة العربية السعودية. النظام: نظام…
المادة 2
الثانية: تعريف الشركة
الشركة كيان قانوني يؤسس وفقا لأحكام النظام بناء على عقد تأسيس أو نظام أساس يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل…
المادة 3
الثالثة: جنسية الشركة
تعد الشركة التي تؤسس وفقا لأحكام النظام سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيس في المملكة.
الفصل الأول: تأسيس الشركة
المادة 4
الرابعة: أشكال الشركات
تتخذ الشركة التي تؤسس وفقا لأحكام النظام أحد الأشكال الآتية: أ- شركة التضامن. ب- شركة التوصية البسيطة. ج- شركة المساهمة. د- شركة المساهمة المبسطة. ه- الشركة ذات…
المادة 5
الخامسة: اسم الشركة
1- يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقا من غرضها، أو اسما مميزا، أو اسم واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها الحاليين أو…
المادة 6
السادسة: طلب تأسيس الشركة
1- يعد مؤسسا كل من اشترك فعليا في تأسيس الشركة وساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية. 2- يقدم المؤسسون طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري، مرافقا له عقد التأسيس…
المادة 7
السابعة: وثائق تأسيس الشركة
1- يكون لكل شركة تؤسس وفقا لأحكام النظام عقد تأسيس، عدا شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام أساس.…
المادة 8
الثامنة: قيد وثائق تأسيس الشركة
1- يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، مكتوبا، وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلا، ويكون تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها…
المادة 9
التاسعة: اكتساب الشخصية الاعتبارية
1- تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بعد قيدها لدى السجل التجاري، ومع ذلك تكون للشركة خلال مدة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، بشرط إتمام عملية التأسيس. 2…
المادة 10
العاشرة: أغراض الشركة
تزاول الشركة أغراضها بعد قيدها لدى السجل التجاري وحصولها على التراخيص اللازمة لذلك من الجهات المعنية، إن وجدت.
المادة 11
الحادية عشرة: اتفاق الشركاء والميثاق العائلي
1- يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين -سواء خلال مدة تأسيس الشركة أو بعدها- ما يأتي: أ- إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة، بما في ذلك كيفية…
المادة 12
الثانية عشرة: البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة
يجب أن يوضع على العقود والمخالصات وغيرها من الوثائق التي تصدرها الشركة البيانات الآتية: أ- اسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيس وبريدها الإلكتروني -إن وجد- ورقم قيدها…
المادة 13
الثالثة عشرة: حصة الشريك أو المساهم
1- يجوز أن تكون حصة الشريك أو المساهم نقدية أو عينية، أو الاثنتين معا. 2- فيما عدا شركتي المساهمة والمساهمة المبسطة، يجوز أن تكون حصة الشريك عملا مقابل نسبة في الأرباح…
المادة 14
الرابعة عشرة: تقديم الحصة
1- إذا كانت حصة الشريك أو المساهم حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر، كان مسؤولا -وفقا لأحكام عقد البيع- عن ضمان الحصة في حالة الهلاك وضمان التعرض أو الاستحقاق أو…
المادة 15
الخامسة عشرة: التأخر في تقديم الحصة
1- يعد كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها. 2- إذا تأخر الشريك عن تقديم حصته في رأس مال الشركة، في الأجل المحدد لذلك، كان للشركة مطالبته بتنفيذ ما تعهد به تجاهها…
الفصل الثاني: مالية الشركة
المادة 16
السادسة عشرة: السنة المالية للشركة
تكون السنة المالية للشركة (اثني عشر) شهرا تحدد في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ومع ذلك، يجوز أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقل عن (ستة) أشهر ولا يزيد على (ثمانية…
المادة 17
السابعة عشرة: السجلات المحاسبية والقوائم المالية
1- على الشركة الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها وعقودها وقوائمها المالية في مركز الشركة الرئيس أو في أي مكان آخر يحدده مدير الشركة أو…
المادة 18
الثامنة عشرة: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله
1- يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من المراجعين المرخص لهم في المملكة يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون بحسب الأحوال، ويجوز…
المادة 19
التاسعة عشرة: عدم سريان متطلب تعيين مراجع حسابات
1- لا يسري على الشركة متناهية الصغر والصغيرة الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام، عدا الشركة متناهية الصغر والصغيرة…
المادة 20
العشرون: التزامات مراجع حسابات الشركة
1- يجب أن يتصف مراجع حسابات الشركة بالاستقلال وفقا لما تحدده المعايير المهنية المعتمدة في المملكة. 2- لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة التي…
المادة 21
الحادية والعشرون: الرقابة على حسابات الشركة
للشركاء والمساهمين حق الرقابة على حسابات الشركة وفقا للأحكام المنصوص عليها في النظام وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
المادة 22
الثانية والعشرون: توزيع الأرباح
1- يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء أو المساهمين في شركات المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة. 2- إذا وزعت أرباح…
المادة 23
الثالثة والعشرون: تقاسم الأرباح والخسائر
1- يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال، فإن اتفق على حرمان أي منهم من الربح أو على إعفائه من الخسارة، عد هذا الاتفاق كأن لم يكن. ومع…
المادة 24
الرابعة والعشرون: نصيب الشريك بالعمل في الربح والخسارة
إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، ولم يتضمن عقد تأسيس الشركة تحديدا لنصيبه في الربح أو الخسارة، كان نصيبه فيهما مماثلا لحصة أقل شريك في رأس مال الشركة. وإذا قدم…
المادة 25
الخامسة والعشرون: انتقال ملكية الحصص وتداول الأسهم
1- تنتقل ملكية الحصص في شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة بالقيد لدى السجل التجاري، ولا يعتد بنقل ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير…
الفصل الثالث: إدارة الشركة
المادة 26
السادسة والعشرون: واجبات العناية والولاء
يجب على مدير الشركة، أو عضو مجلس إدارتها، الالتزام بواجبات العناية والولاء، وبوجه خاص ما يأتي: أ- ممارسة مهماته في حدود الصلاحيات المقررة له. ب- العمل على مصلحة الشركة…
المادة 27
السابعة والعشرون: تعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول
1- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية…
المادة 28
الثامنة والعشرون: مسؤولية الإدارة
1- يكون المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو…
المادة 29
التاسعة والعشرون: دعوى الشركة والشريك أو المساهم
1- للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال…
المادة 30
الثلاثون: عدم سماع الدعوى
1- لا تحول موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين -بحسب الأحوال- على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس الإدارة دون إقامة الدعاوى وفقا للمادة (التاسعة والعشرين) من…
المادة 31
الحادية والثلاثون: قاعدة تقييم القرارات
يعد مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها قد أدى واجبه في القرار الذي اتخذه أو صوت عليه بحسن نية، في حال تحقق الآتي: أ- إذا لم يكن له مصلحة في موضوع القرار. ب- إذا أحاط وألم…
المادة 32
الثانية والثلاثون: نفقات إقامة دعوى المسؤولية
للجهة القضائية المختصة بناء على طلب الشريك أو المساهم تحميل الشركة النفقات التي تكلفها لإقامة دعوى المسؤولية أيا كانت نتيجتها، إذا أقام الدعوى بحسن نية، وكان من مصلحة…
المادة 33
الثالثة والثلاثون: التنفيذ على أرباح الشريك أو المساهم
للدائن الشخصي للشريك أو المساهم أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن يتقاضى حقه من نصيب الشريك أو المساهم المدين في صافي الأرباح الموزعة. فإذا انقضت الشركة انتقل حق…
المادة 34
الرابعة والثلاثون: التنفيذ على الحصص والأسهم
مع مراعاة أحكام نظام ضمان الحقوق بالأموال المنقولة، والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، للدائن الشخصي للشريك أو المساهم -فضلا عن الحق المشار إليه في المادة (الثالثة والثلاثين)…
الباب الثاني: شركة التضامن
الفصل الأول: أحكام عامة
المادة 35
الخامسة والثلاثون: تعريف شركة التضامن
شركة التضامن: هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية يكونون فيها مسؤولين شخصيا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب…
الفصل الثاني: تأسيس شركة التضامن
المادة 36
السادسة والثلاثون: بيانات عقد التأسيس
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركة. ج- المركز الرئيس للشركة. د- غرض الشركة. هأ- رأس مال الشركة…
الفصل الثالث: إدارة شركة التضامن
المادة 37
السابعة والثلاثون: صلاحيات الإدارة
1- يتولى إدارة شركة التضامن الشركاء فيها، ويحدد الشخص ذو الصفة الاعتبارية ممثله في الإدارة. ويجوز أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، على تعيين مدير أو…
المادة 38
الثامنة والثلاثون: قرارات الشركاء
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية، إلا إذا كان القرار متعلقا بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء، ما لم ينص في عقد التأسيس على غير ذلك.
المادة 39
التاسعة والثلاثون: الأعمال المحظورة على المدير
يحظر على المدير أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنص صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية: أ- إنشاء فروع…
المادة 40
الأربعون: منافسة الشركة
لا يجوز للشريك -دون موافقة باقي الشركاء- أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكا أو مديرا أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها أو مالكا…
المادة 41
الحادية والأربعون: صلاحيات الشريك غير المدير
لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة. ويجوز له -أو لمن يفوضه- أن يطلع مرتين خلال السنة المالية على سير أعمال الشركة، وأن يفحص سجلاتها ووثائقها، وأن يستخرج…
المادة 42
الثانية والأربعون: عزل المدير
1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، إذا كان المدير شريكا معينا في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر بإجماع الشركاء الآخرين، وإذا كان معينا في عقد…
المادة 43
الثالثة والأربعون: اعتزال المدير
1- لمدير الشركة سواء كان من الشركاء أو من غيرهم أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه (بستين) يوما على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة…
الفصل الرابع: الحصص والشركاء في شركة التضامن
المادة 44
الرابعة والأربعون: حصص الشركاء والتنازل عنها
1- لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. 2- لا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصصه، كلها أو بعضها، إلا بمراعاة القيود التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو…
المادة 45
الخامسة والأربعون: انضمام الشريك أو انسحابه أو إخراجه أو تنازله
1- إذا انضم شريك جديد إلى الشركة بحصة جديدة كان مسؤولا شخصيا في جميع أمواله وبالتضامن مع باقي الشركاء عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه. ومع ذلك، يجوز الاتفاق على…
المادة 46
السادسة والأربعون: إجراءات الانسحاب والإخراج
1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، للشريك الانسحاب من الشركة بإرادته المنفردة بشرط إبلاغ باقي الشركاء بذلك قبل (ستين) يوما على الأقل من التاريخ الذي حدده…
المادة 47
السابعة والأربعون: نصيب الشريك في الأرباح والخسائر
1- يجب أن تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع قوائم مالية معدة وفقا للمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، ويعد كل شريك…
المادة 48
الثامنة والأربعون: التنفيذ على أموال الشريك
1- لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله دينا على الشركة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بناء على حكم قضائي نهائي أو سند تنفيذي، وبعد إعذارها بالوفاء وتعذر استيفاء الحق…
المادة 49
التاسعة والأربعون: تقدير قيمة حصة الشريك
1- ما لم يتفق على قيمة الحصص أو ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقييمها، تقدر قيمة حصة الشريك في الشركة إذا انسحب أو أخرج منها، أو في حال افتتاح أي من إجراءات التصفية…
الفصل الخامس: انقضاء شركة التضامن
المادة 50
الخمسون: حالات الانقضاء
1- لا تنقضي شركة التضامن بوفاة أي من الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقا لنظام الإفلاس، ولا بإخراجه، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس…
الباب الثالث: شركة التوصية البسيطة
الفصل الأول: أحكام عامة
المادة 51
الحادية والخمسون: تعريف شركة التوصية البسيطة
1- شركة التوصية البسيطة: هي شركة تتكون من فريقين من الشركاء، فريق يضم على الأقل شريكا من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية يكون مسؤولا شخصيا في جميع أمواله وبالتضامن عن…
الفصل الثاني: تأسيس شركة التوصية البسيطة
المادة 52
الثانية والخمسون: بيانات عقد التأسيس
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركة. ج- المركز الرئيس للشركة. د- غرض الشركة. ه- رأس مال…
الفصل الثالث: الشركاء في شركة التوصية البسيطة
المادة 53
الثالثة والخمسون: صلاحيات الشريك الموصي
1- يجوز للشريك الموصي -أو من يفوضه- أن يطلع مرتين خلال السنة المالية على سير أعمال الشركة، وأن يفحص سجلاتها ووثائقها، وأن يستخرج بيانا موجزا عن حالة الشركة المالية من…
المادة 54
الرابعة والخمسون: الجمعية العامة للشركة
يجوز للشركاء المتضامنين والموصين الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على أن يكون للشركة جمعية عامة، وتحديد اختصاصاتها، وإجراءات انعقادها.
المادة 55
الخامسة والخمسون: قرارات الشركاء
1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، تصدر قرارات الشركاء وفق الآتي: أ- القرارات المتعلقة بتعديل عقد التأسيس: بإجماع الشركاء المتضامنين وموافقة مالكي أغلبية رأس…
المادة 56
السادسة والخمسون: التنازل عن الحصص
1- يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه أو بعضها لأي من الشركاء الآخرين في الشركة. 2- يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه، أو بعضها، للغير؛ بعد موافقة جميع…
الفصل الرابع: انقضاء شركة التوصية البسيطة
المادة 57
السابعة والخمسون: حالات الانقضاء
لا تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أي من الشركاء الموصين، ولا بالحجر عليه، ولا بإعساره، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقا لنظام الإفلاس، ولا بانسحابه، ما لم…
الباب الرابع: شركة المساهمة
الفصل الأول: أحكام عامة
المادة 58
الثامنة والخمسون: تعريف شركة المساهمة
شركة المساهمة: هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويكون رأس مالها مقسما إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون…
المادة 59
التاسعة والخمسون: رأس مال الشركة
يجب ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر عن (خمسمائة ألف) ريال، ويجب ألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن (الربع).
المادة 60
الستون: رأس المال المصدر والمصرح به
1- يكون لشركة المساهمة رأس مال مصدر يمثل الأسهم المكتتب بها، ويجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس رأس مال مصرحا به. 2- يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر…
الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة
المادة 61
الحادية والستون: بيانات نظام الشركة الأساس
1- يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- اسم الشركة. ب- المركز الرئيس للشركة. ج- غرض الشركة. د- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد…
المادة 62
الثانية والستون: الاكتتاب في الأسهم
إذا لم يقصر المؤسسون خلال مرحلة التأسيس الاكتتاب بجميع الأسهم على أنفسهم، وجب عليهم طرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقا لنظام السوق المالية.
المادة 63
الثالثة والستون: الاكتتاب خلال مرحلة التأسيس
للوزارة والهيئة وضع الضوابط والإجراءات وتحديد الوثائق والموافقات اللازمة لتأسيس شركة مساهمة تطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال مرحلة التأسيس أو تدرج في السوق المالية.
المادة 64
الرابعة والستون: إيداع قيمة الأسهم
1- يودع المدفوع من قيمة الأسهم المكتتب بها باسم الشركة تحت التأسيس لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة، ولا يجوز أن يتصرف فيه إلا مجلس الإدارة بعد قيد الشركة لدى السجل…
المادة 65
الخامسة والستون: قيد الشركة لدى السجل التجاري
تعد الشركة مؤسسة تأسيسا صحيحا بعد قيدها لدى السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأي مخالفة لأحكام النظام أو لأحكام نظام الشركة الأساس.
المادة 66
السادسة والستون: تقييم الحصص العينية
1- إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد أو أكثر، وأن يعد المقيم تقريرا يبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص، ويعرض…
الفصل الثالث: إدارة شركة المساهمة
الفرع الأول: مجلس الإدارة
المادة 67
السابعة والستون: الترشح لعضوية مجلس الإدارة
1- يدير شركة المساهمة مجلس إدارة على ألا يقل عدد أعضائه عن (ثلاثة). 2- يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة…
المادة 68
الثامنة والستون: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
1- تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاصا من ذوي الصفة الطبيعية. 2- تحدد اللوائح أسلوب التصويت في…
المادة 69
التاسعة والستون: انتهاء دورة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه
1- على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية؛ لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دورة المجلس…
المادة 70
السبعون: إنهاء عضوية المتغيب عن الحضور
يجوز للجمعية العامة -بناء على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر…
المادة 71
الحادية والسبعون: الإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود
1- مع مراعاة حكم المادة (السابعة والعشرين) من النظام، يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة…
المادة 72
الثانية والسبعون: تقديم القروض
1- لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضا من أي نوع إلى أي من أعضاء مجلس إدارتها، ولا يجوز لها عقد أي كفالة أو تقديم أي ضمانات تتعلق بقرض يعقده أي منهم مع الغير. ويسري ذلك…
المادة 73
الثالثة والسبعون: الرقابة على مجلس الإدارة
يمارس المساهم الرقابة على مجلس الإدارة وفقا لأحكام النظام. ولا يجوز للمساهم التدخل في أعمال مجلس الإدارة ولا أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضوا في مجلس…
المادة 74
الرابعة والسبعون: عقد القروض والتصرف في أصول الشركة
يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض أيا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة، أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم، ما لم ينص نظام…
المادة 75
الخامسة والسبعون: بيع أصول الشركة
يشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول للشركة تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات…
المادة 76
السادسة والسبعون: مكافأة أعضاء مجلس الإدارة
1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغا معينا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي…
المادة 77
السابعة والسبعون: صلاحيات مجلس الإدارة
1- مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام…
المادة 78
الثامنة والسبعون: توزيع الاختصاصات في مجلس الإدارة
1- مع مراعاة نظام الشركة الأساس، يعين مجلس إدارة شركة المساهمة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسا للمجلس، ويجوز أن يعين من أعضائه عضوا منتدبا أو رئيسا تنفيذيا. ويبين…
المادة 79
التاسعة والسبعون: تمثيل الشركة
1- دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة المبينة في النظام ونظام الشركة الأساس، يمثل رئيس مجلس الإدارة شركة المساهمة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويجوز أن ينص نظام…
المادة 80
الثمانون: اجتماعات مجلس الإدارة
1- يجتمع مجلس إدارة شركة المساهمة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، وللجهة المختصة تعديل الحد المنصوص عليه…
المادة 81
الحادية والثمانون: الإنابة في حضور الاجتماعات وسريان قرارات مجلس الإدارة
1- لا يجوز لعضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات المجلس ولا في التصويت على قراراته. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه أيا من…
المادة 82
الثانية والثمانون: إصدار القرارات في الأمور العاجلة
لمجلس إدارة شركة المساهمة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء -كتابة- اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر تلك…
المادة 83
الثالثة والثمانون: محاضر اجتماعات مجلس الإدارة
1- تثبت مداولات مجلس إدارة شركة المساهمة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر. 2- تدون المحاضر في سجل خاص…
الفرع الثاني: جمعيات المساهمين
المادة 84
الرابعة والثمانون: اجتماع الجمعية العامة للمساهمين
1- يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من…
المادة 85
الخامسة والثمانون: اختصاصات الجمعية العامة غير العادية
تختص الجمعية العامة غير العادية بالآتي: 1- تعديل نظام الشركة الأساس، إلا ما يتعلق بما يأتي: أ- حرمان المساهم أو تعديل أي من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهما…
المادة 86
السادسة والثمانون: إصدار الجمعية العامة غير العادية قرارات الجمعية العامة العادية
للجمعية العامة غير العادية -فضلا عن الاختصاصات المقررة لها بموجب أحكام النظام- أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلا في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط…
المادة 87
السابعة والثمانون: اختصاصات الجمعية العامة العادية
فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي: أ- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم. ب…
المادة 88
الثامنة والثمانون: اجتماع الجمعية العامة العادية
1- تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى…
المادة 89
التاسعة والثمانون: تعديل حقوق فئات المساهمين
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين، فلا يكون القرار نافذا إلا إذا صدق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة…
المادة 90
التسعون: الجمعيات العامة والخاصة
1- تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس الإدارة، وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال…
المادة 91
الحادية والتسعون: الدعوة إلى اجتماع الجمعية
1- يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد لها (بواحد وعشرين) يوما على الأقل وفقا للضوابط التي تحددها اللوائح، مع مراعاة الآتي: أ- إبلاغ المساهمين بخطابات…
المادة 92
الثانية والتسعون: النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية
1- لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة…
المادة 93
الثالثة والتسعون: النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية
1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (نصف) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة…
المادة 94
الرابعة والتسعون: سريان قرار الجمعية العامة
يسري قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها النظام، أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر، على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق…
المادة 95
الخامسة والتسعون: التصويت في جمعية المساهمين
1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعية المساهمين. 2- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بالأعمال والعقود، التي لهم…
المادة 96
السادسة والتسعون: جدول أعمال الجمعية العامة
1- على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها. ويحق لمساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم…
المادة 97
السابعة والتسعون: محضر اجتماع الجمعية
يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي…
المادة 98
الثامنة والتسعون: شركة المساهمة من شخص واحد
في حال تأسيس شركة المساهمة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص واحد، يكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات جمعيات المساهمين المنصوص عليها في هذا الباب، وتصدر قراراته…
المادة 99
التاسعة والتسعون: الاعتراض على قرار جمعية المساهمين
1- دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، يكون لأي مساهم التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة…
المادة 100
المائة: إصدار القرار بالتمرير
1- يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على أن يكون لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهمين…
المادة 101
الأولى بعد المائة: النصاب اللازم لإصدار القرار بالتمرير
1- تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفق الآلية الآتية: أ- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة…
المادة 102
الثانية بعد المائة: طلب التفتيش على الشركة
1- يحق لمساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) على الأقل من رأس مال الشركة، تقديم طلب إلى الجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة إذا تبين من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة…
الفصل الرابع: الأسهم وأدوات الدين والصكوك التمويلية التي تصدرها شركة المساهمة
الفرع الأول: الأسهم
المادة 103
الثالثة بعد المائة: أسهم الشركة
1- تكون أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة، فإن ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به…
المادة 104
الرابعة بعد المائة: أثر الاكتتاب في الأسهم
الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد بقبول المساهم بنظام الشركة الأساس والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقا لأحكام النظام ونظام الشركة الأساس، سواء أكان…
المادة 105
الخامسة بعد المائة: إصدار أسهم الشركة
1- تصدر أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو عينية. 2- يجب ألا يقل المدفوع من قيمة الأسهم التي تصدر مقابل حصص نقدية عن (ربع) قيمتها الاسمية المحددة في نظام الشركة الأساس…
المادة 106
السادسة بعد المائة: القيمة الاسمية للأسهم
لا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، ويجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك أو وافقت عليه الجمعية العامة غير العادية، وفي هذه…
المادة 107
السابعة بعد المائة: الحقوق المتصلة بالأسهم
تثبت للمساهم الحقوق المتصلة بالسهم، وتشمل حق التصرف فيه، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، والحق في الحصول على نصيب من صافي…
المادة 108
الثامنة بعد المائة: أنواع الأسهم وفئاتها
1- تنقسم أنواع الأسهم التي يجوز للشركة إصدارها إلى: أسهم عادية، وأسهم ممتازة، وأسهم قابلة للاسترداد. ويجوز النص في نظام الشركة الأساس على فئات مختلفة من أنواع الأسهم…
المادة 109
التاسعة بعد المائة: تحويل الأسهم
1- يجوز في الحالات التي يكون فيها لدى الشركة أسهم من أنواع أو فئات مختلفة تحويل نوع أو فئة منها إلى نوع أو فئة أخرى إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك. 2- يشترط لتحويل…
المادة 110
العاشرة بعد المائة: تعديل الحقوق أو الالتزامات المتصلة بالأسهم
1- إذا كانت أسهم الشركة من أنواع وفئات مختلفة أو كان نظام الشركة الأساس يسمح بإصدار أنواع وفئات مختلفة من الأسهم، فيشترط لتعديل أو إلغاء أي من الحقوق أو الالتزامات أو…
المادة 111
الحادية عشرة بعد المائة: قيود تداول الأسهم
1- للهيئة وضع قيود تتعلق بتداول الأسهم في شركات المساهمة التي ترغب في إدراج أسهمها في السوق المالية. 2- يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على قيود تتعلق بتداول الأسهم…
المادة 112
الثانية عشرة بعد المائة: سجل المساهمين
1- تعد شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية سجلا خاصا بأسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وأرقام الأسهم…
المادة 113
الثالثة عشرة بعد المائة: الإلزام ببيع الأسهم
دون إخلال بنظام السوق المالية، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس بعد موافقة المساهمين الذين يمثلون (تسعين في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، على…
المادة 114
الرابعة عشرة بعد المائة: شراء الأسهم وارتهانها ورهنها
1- يجوز أن تشتري الشركة أسهمها أو ترتهنها إذا أجاز نظامها الأساس ذلك، ولا يكون للأسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين. 2- يجوز رهن الأسهم، ويكون للدائن…
المادة 115
الخامسة عشرة بعد المائة: التخلف عن الدفع
1- يلتزم المساهم بدفع المتبقي من قيمة السهم في المواعيد المحددة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في الموعد المحدد، جاز لمجلس الإدارة -بعد إعلامه بالطرق المقررة في نظام الشركة…
المادة 116
السادسة عشرة بعد المائة: المطالبة بدفع ما يزيد على ما التزم به المساهم
لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند إصدار السهم ولو نص نظام الشركة الأساس على ذلك.
الفرع الثاني: أدوات الدين والصكوك التمويلية
المادة 117
السابعة عشرة بعد المائة: إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية
1- لشركة المساهمة أن تصدر -وفقا لنظام السوق المالية- أدوات دين أو صكوكا تمويلية قابلة للتداول. 2- يشترط لإصدار الشركة أدوات دين أو صكوكا تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم…
المادة 118
الثامنة عشرة بعد المائة: تحويل أدوات الدين والصكوك التمويلية
يجوز للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقا لنظام السوق المالية، وذلك بموافقة حاملها سواء أكانت موافقة سابقة كأن تكون ضمن شروط الإصدار أم باتفاق لاحق.
المادة 119
التاسعة عشرة بعد المائة: التعويض عن الضرر
يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة إبطال التصرف الذي يتم بالمخالفة لأحكام المادتين (السابعة عشرة بعد المائة) أو (الثامنة عشرة بعد المائة) من النظام…
المادة 120
العشرون بعد المائة: سريان قرارات جمعيات المساهمين
تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية. ومع ذلك، لا يجوز لهذه الجمعيات تعديل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم…
الفصل الخامس: مالية شركة المساهمة
المادة 121
الحادية والعشرون بعد المائة: القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة
1- يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمن هذا التقرير الطريقة…
المادة 122
الثانية والعشرون بعد المائة: تزويد المساهمين بالقوائم المالية وإيداعها
على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، ما لم تنشر في أي من وسائل التقنية…
المادة 123
الثالثة والعشرون بعد المائة: تكوين الاحتياطيات
1- يجوز النص في نظام الشركة الأساس على تجنيب نسبة معينة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي يخصص للأغراض التي يحددها النظام الأساس. وللجهة المختصة وضع ضوابط تكوين…
المادة 124
الرابعة والعشرون بعد المائة: استخدام الاحتياطيات
1- لا يجوز أن يستخدم الاحتياطي المخصص لأغراض محددة في نظام الشركة الأساس إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وإذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصا لغرض معين، جاز للجمعية…
المادة 125
الخامسة والعشرون بعد المائة: توزيع الأرباح على المساهمين
1- تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات، إن وجدت. 2- يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقا لقرار الجمعية العامة…
الفصل السادس: تعديل رأس مال شركة المساهمة
الفرع الأول: زيادة رأس المال
المادة 126
السادسة والعشرون بعد المائة: طرق زيادة رأس المال
يزاد رأس المال بإحدى الطرق الآتية: أ- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية. ب - إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء، بموافقة…
المادة 127
السابعة والعشرون بعد المائة: زيادة رأس المال المصدر أو المصرح به
1- للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو المصرح به -إن وجد- بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع…
المادة 128
الثامنة والعشرون بعد المائة: أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة
للمساهم مالك السهم -وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به…
المادة 129
التاسعة والعشرون بعد المائة: وقف العمل بحق الأولوية
يحق للجمعية العامة غير العادية -إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس- وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو منح حق الأولوية…
المادة 130
الثلاثون بعد المائة: بيع حق الأولوية أو التنازل عنه
للمساهم في شركة المساهمة بيع حق الأولوية أو التنازل عنه بمقابل مادي أو دون مقابل وفقا لما تحدده اللوائح.
المادة 131
الحادية والثلاثون بعد المائة: توزيع الأسهم الجديدة
توزع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة عن زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون…
المادة 132
الثانية والثلاثون بعد المائة: خسائر الشركة
إذا بلغت خسائر شركة المساهمة (نصف) رأس المال المصدر، وجب على مجلس الإدارة الإفصاح عن ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك الخسائر خلال (ستين) يوما من تاريخ علمه ببلوغها…
الفرع الثاني: تخفيض رأس المال
المادة 133
الثالثة والثلاثون بعد المائة: طرق تخفيض رأس المال
يخفض رأس المال بإحدى الطرق الآتية: أ- إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه. ب- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بإلغاء جزء منها يعادل الخسارة التي لحقت الشركة. ج…
المادة 134
الرابعة والثلاثون بعد المائة: إصدار قرار تخفيض رأس المال
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد…
المادة 135
الخامسة والثلاثون بعد المائة: إجراءات تخفيض رأس المال
1- إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم -إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يوما على الأقل من التاريخ…
المادة 136
السادسة والثلاثون بعد المائة: المساواة بين المساهمين
يجب مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهما من ذات النوع والفئة عند تخفيض رأس المال.
المادة 137
السابعة والثلاثون بعد المائة: التخفيض بشراء أسهم الشركة
1- إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة من أجل إلغائها، وجبت دعوة المساهمين إلى عرض أسهمهم للبيع، وذلك بإبلاغهم برغبة الشركة في شراء الأسهم بخطابات…
الباب الخامس: شركة المساهمة المبسطة
الفصل الأول: أحكام عامة
المادة 138
الثامنة والثلاثون بعد المائة: مفهوم شركة المساهمة المبسطة
1- تسري على شركة المساهمة المبسطة فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب، وبما يتفق مع طبيعتها، أحكام شركة المساهمة عدا المواد: (الحادية والستين)، و(الثالثة والستين)، ومن…
المادة 139
التاسعة والثلاثون بعد المائة: رأس مال شركة المساهمة المبسطة
1- يحدد في نظام الشركة الأساس مقدار رأس مالها المصدر وقيمة المدفوع منه، ويجوز أن ينص فيه على أن يكون لها رأس مال مصرح به. 2- لا يسري متطلب الحد الأدنى لرأس المال المقرر…
الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة المبسطة
المادة 140
الأربعون بعد المائة: بيانات نظام الشركة الأساس
1- يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- اسم الشركة. ب- المركز الرئيس للشركة. ج- غرض الشركة. د- رأس مال الشركة المصرح به…
المادة 141
الحادية والأربعون بعد المائة: تقييم الحصص العينية
1- إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها لا يتجاوز مجموع قيمتها (نصف) رأس مال الشركة، فلا يجب تقييمها من مقيم معتمد، ما لم يتفق المؤسسون أو…
الفصل الثالث: إدارة شركة المساهمة المبسطة
المادة 142
الثانية والأربعون بعد المائة: طريقة إدارة الشركة
1- تحدد طريقة إدارة شركة المساهمة المبسطة في نظامها الأساس، ويجوز أن يتولى إدارتها رئيس أو مدير أو أكثر أو مجلس إدارة أو غير ذلك. ويبين في نظام الشركة الأساس طريقة تعيين…
المادة 143
الثالثة والأربعون بعد المائة: مسؤوليات الإدارة
تسري الأحكام الخاصة بمسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.
المادة 144
الرابعة والأربعون بعد المائة: تقديم القروض
يسري حكم المادة (الثانية والسبعين) من النظام على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.
الفصل الرابع: المساهمون
المادة 145
الخامسة والأربعون بعد المائة: اجتماع المساهمين
1- يحدد في النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة المسائل التي يجب عرضها على المساهمين لاتخاذ قرار بشأنها، وذلك بالشكل والشروط المحددة في النظام المذكور. ومع ذلك، يجب أن…
المادة 146
السادسة والأربعون بعد المائة: الدعوة إلى اجتماع المساهمين
1- مع مراعاة نظام الشركة الأساس، تعقد اجتماعات المساهمين في شركة المساهمة المبسطة بدعوة من رئيسها أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال وفقا للأوضاع التي يحددها نظام…
المادة 147
السابعة والأربعون بعد المائة: القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة
يجب على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- في نهاية كل سنة مالية للشركة، أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي…
المادة 148
الثامنة والأربعون بعد المائة: محاضر اجتماعات المساهمين
1- تثبت مداولات اجتماع المساهمين وقراراتهم أو القرارات التي تصدر بالتمرير؛ في محاضر تدون في سجل خاص يوقعه رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال. وللشركة…
المادة 149
التاسعة والأربعون بعد المائة: إصدار القرار بالتمرير
1- يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على إصدار قرار المساهمين بعرضه عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى اجتماعهم. وفي هذه الحالة، يرسل رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها…
المادة 150
الخمسون بعد المائة: شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد
في حال تأسيس شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص واحد، يترتب ما يأتي: أ- اقتصار مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة.…
المادة 151
الحادية والخمسون بعد المائة: قيود التصرف في الأسهم
يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على قيود على التصرف في الأسهم تتعلق بالآتي: أ- حظر التصرف فيها لمدة لا تتجاوز (عشر) سنوات من تاريخ إصدارها. ويجوز تمديد هذه المدة…
المادة 152
الثانية والخمسون بعد المائة: الإلزام بالتنازل عن الأسهم
يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على شروط إلزام أحد المساهمين بالتنازل عن أسهمه، ويقدر ثمن شراء الأسهم وفقا للقيمة العادلة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.…
المادة 153
الثالثة والخمسون بعد المائة: تسوية المنازعات
فيما عدا الأفعال الجنائية، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على تسوية المنازعات أو الخلافات أيا كانت طبيعتها التي قد تقع بين المساهمين أو بين الشركة ورئيسها أو مديرها…
المادة 154
الرابعة والخمسون بعد المائة: إجماع المساهمين
يشترط موافقة المساهمين بالإجماع على تضمين نظام الشركة الأساس أحكام المواد (الحادية والخمسين بعد المائة) و(الثانية والخمسين بعد المائة) و(الثالثة والخمسين بعد المائة) من…
المادة 155
الخامسة والخمسون بعد المائة: تنفيذ أحكام هذا الباب
تحدد اللوائح الأحكام اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذا الباب.
الباب السادس: الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفصل الأول: أحكام عامة
المادة 156
السادسة والخمسون بعد المائة: تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة: هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها. وتكون…
المادة 157
السابعة والخمسون بعد المائة: الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد
1- في حال تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع حصصها إلى شخص واحد، يترتب ما يأتي: أ- أن تكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات المدير ومجلس مديري…
الفصل الثاني: تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة 158
الثامنة والخمسون بعد المائة: بيانات عقد التأسيس
1- يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركة. ج- المركز الرئيس للشركة. د- غرض…
المادة 159
التاسعة والخمسون بعد المائة: تقييم الحصص العينية
يتبع في تقييم الحصص العينية الأحكام المنصوص عليها في المادة (الحادية والأربعين بعد المائة) من النظام.
الفصل الثالث: إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة 160
الستون بعد المائة: تعيين مدير الشركة
يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير أو المديرين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، لمدة محددة أو غير محددة. ويجوز بقرار من الشركاء…
المادة 161
الحادية والستون بعد المائة: طريقة إدارة الشركة
يحدد عقد تأسيس الشركة أو قرار الشركاء طريقة إدارة الشركة، والأغلبية اللازمة لصدور القرارات عند تعيين أكثر من مدير أو تكوين مجلس مديرين.
المادة 162
الثانية والستون بعد المائة: تمثيل الشركة والتزامها بأعمال المدير
1- يمثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة مديرها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وله تفويض الغير في بعض صلاحياته لمباشرة عمل أو أعمال معينة. 2- لا يسري في مواجهة الغير أي…
المادة 163
الثالثة والستون بعد المائة: خلو منصب المدير
إذا كان للشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير واحد، فيجب على الشركاء في حال خلو منصبه تعيين مدير جديد للشركة خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ العلم بذلك، ويكون لمراجع حسابات…
المادة 164
الرابعة والستون بعد المائة: عزل المدير
1- يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين، سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل، وعلى الشركاء تعيين مدير أو أكثر خلفا لمن تم عزلهم. وإذا كان المدير شريكا…
المادة 165
الخامسة والستون بعد المائة: الجمعية العامة
1- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء. 2- تنعقد الجمعية العامة للشركاء بدعوة من المدير أو المديرين وفقا للأوضاع التي يحددها عقد تأسيس…
المادة 166
السادسة والستون بعد المائة: إصدار قرارات الشركاء
1- تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة. ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة. وفي هذه الحالة، يرسل مدير الشركة…
المادة 167
السابعة والستون بعد المائة: القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة
1- يعد مدير الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية واقتراحاته في شأن توزيع الأرباح، إن وجدت. ويضع…
المادة 168
الثامنة والستون بعد المائة: جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء
يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية: أ- الاطلاع على تقرير مدير الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية…
المادة 169
التاسعة والستون بعد المائة: المسائل المدرجة في جدول الأعمال
1- لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها. ومع ذلك، إذا طلب أحد الشركاء…
المادة 170
السبعون بعد المائة: الاعتراض على قرار الجمعية العامة
1- دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، لكل شريك التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار الجمعية العامة للشركاء الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة.…
المادة 171
الحادية والسبعون بعد المائة: حقوق الشركاء والتزاماتهم
1- يكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها، ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك. 2- يجوز لكل شريك أن يوكل عنه…
المادة 172
الثانية والسبعون بعد المائة: تعديل عقد تأسيس الشركة
1- يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بما في ذلك زيادة رأس مالها أو تخفيضه بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أكبر.…
المادة 173
الثالثة والسبعون بعد المائة: تسوية المنازعات
فيما عدا الأفعال الجنائية، يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على تسوية المنازعات أو الخلافات أيا كانت طبيعتها التي قد تقع بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها باللجوء إلى…
الفصل الرابع: رأس المال والحصص
المادة 174
الرابعة والسبعون بعد المائة: مقدار رأس المال
يحدد الشركاء مقدار رأس مال الشركة في عقد تأسيسها، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول. فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف…
المادة 175
الخامسة والسبعون بعد المائة: توزيع الأرباح على الشركاء
1- ترتب الحصص حقوقا متساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. 2- تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على الشركاء من…
المادة 176
السادسة والسبعون بعد المائة: تخفيض رأس المال
1- للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر. وفي هذه الحالة الأخيرة، لا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان في الجمعية…
المادة 177
السابعة والسبعون بعد المائة: تكوين الاحتياطيات
1- يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على تجنيب نسبة معينة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي يخصص للأغراض التي يحددها عقد التأسيس. 2- للشركاء -عند تحديد نصيب الحصص في صافي…
المادة 178
الثامنة والسبعون بعد المائة: التنازل عن الحصص
1- يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأي من الشركاء وفقا للشروط المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة. 2- يجب على الشريك إذا أراد التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة…
المادة 179
التاسعة والسبعون بعد المائة: إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية
1- للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تصدر -وفقا لنظام السوق المالية- أدوات دين أو صكوكا تمويلية قابلة للتداول. 2- يجب أن تصدر أدوات الدين أو الصكوك التمويلية بموافقة…
المادة 180
الثمانون بعد المائة: شراء الحصص وارتهانها ورهنها
1- يجوز أن تشتري الشركة حصصها أو ترتهنها إذا نص عقد تأسيسها على ذلك، ولا يكون للحصص التي تشتريها الشركة أصوات في الجمعية العامة. 2- يجوز رهن الحصص، ويكون للدائن المرتهن…
المادة 181
الحادية والثمانون بعد المائة: الإلزام ببيع الحصص
يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة بعد موافقة شريك أو أكثر يمثلون (تسعين في المائة) من رأس مال الشركة على الأقل، على الآتي: أ- أن يكون لأكثرية الشركاء إلزام الأقلية بقبول…
المادة 182
الثانية والثمانون بعد المائة: خسائر الشركة
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة للشركاء إلى الاجتماع خلال (ستين) يوما من تاريخ العلم ببلوغ الخسارة هذا المقدار للنظر في…
الفصل الخامس: انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة 183
الثالثة والثمانون بعد المائة: مد أجل الشركة
1- يجوز مد أجل الشركة إذا كانت محددة المدة قبل انقضائها لمدة أخرى بقرار تصدره الجمعية العامة للشركاء من أي عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثلة لرأس المال؛ ما لم…
المادة 184
الرابعة والثمانون بعد المائة: حالات الانقضاء
لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقا لنظام الإفلاس، ولا بإعساره، ولا بانسحابه، ما لم…
الباب السابع: الشركة غير الربحية
المادة 185
الخامسة والثمانون بعد المائة: تعريف الشركة غير الربحية
1- الشركة غير الربحية العامة: هي شركة تتخذ شكل شركة المساهمة وليس لها اتخاذ أي شكل آخر، وتنفق الأرباح المتحققة من ممارسة نشاطها في أي من المصارف والمجالات غير الربحية…
المادة 186
السادسة والثمانون بعد المائة: مصارف الشركة غير الربحية ومجالاتها
1- يشترط للموافقة على تأسيس الشركة غير الربحية العامة النص في نظامها الأساس على المصارف والمجالات غير الربحية العامة، ويجوز للشركة غير الربحية الخاصة النص في عقد تأسيسها…
المادة 187
السابعة والثمانون بعد المائة: نفاذ قرار تعديل النظام الأساس للشركة غير الربحية العامة
إذا اشتمل قرار تعديل النظام الأساس للشركة غير الربحية العامة على تعديل أحكام التصرف في الأصول أو تعديل صلاحيات مجلس الإدارة أو مصارف ومجالات الشركة، فلا يكون هذا التعديل…
المادة 188
الثامنة والثمانون بعد المائة: العضوية في الشركة
1- يكون كل شريك أو مساهم في الشركة غير الربحية عضوا. 2- يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس على الآتي: أ- تحديد فئات وشروط وأحكام العضوية فيها.…
المادة 189
التاسعة والثمانون بعد المائة: حقوق العضو والتزاماته
ترتب كل فئة من فئات العضوية حقوقا والتزامات متساوية، وتثبت للعضو جميع الحقوق المتصلة بعضويته بما في ذلك الحق في الاشتراك في مداولات جمعيات الأعضاء، وحق الاطلاع على سجلات…
المادة 190
التسعون بعد المائة: انتهاء العضوية في الشركة
مع مراعاة ما ورد في النظام وعقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس، تنتهي العضوية في الشركة غير الربحية في الحالات الآتية: أ- الوفاة، أو زوال الشخصية الاعتبارية.…
المادة 191
الحادية والتسعون بعد المائة: طلب إنهاء العضوية
يجوز للعضو طلب إنهاء عضويته على أن يكون مسؤولا عن تعويض الشركة في حال ترتب على الإنهاء إخلال بالتزاماته تجاهها.
المادة 192
الثانية والتسعون بعد المائة: سجل الشركة وتزويد السجل التجاري بالبيانات
1- تقيد بيانات الأعضاء في سجل خاص تعده الشركة غير الربحية لهذا الغرض. 2- على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة، وأي تعديل…
المادة 193
الثالثة والتسعون بعد المائة: قبول الهبات والوصايا والأوقاف
مع مراعاة أحكام الأنظمة ذات العلاقة ونظام الشركة الأساس، يجوز للشركة غير الربحية العامة قبول الهبات والوصايا والأوقاف النقدية والعينية أو إدارتها أو استثمارها والإنفاق…
المادة 194
الرابعة والتسعون بعد المائة: أرباح الشركة
1- على الشركة غير الربحية أن تنفق الأرباح المتحققة من ممارسة أنشطتها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ويجوز للشركة أن تخصص بعض أرباحها…
المادة 195
الخامسة والتسعون بعد المائة: تأسيس الجهات العامة والموظفين بها شركات غير ربحية
1- مع مراعاة الأنظمة والقرارات ذات العلاقة، يجوز تأسيس شركات غير ربحية من قبل الجهات الحكومية والهيئات والمؤسسات العامة والجامعات وغيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية…
المادة 196
السادسة والتسعون بعد المائة: الإعفاءات
استثناء من الأنظمة ذات العلاقة، تضع هيئة الزكاة والضريبة والجمارك، بالتنسيق مع الوزارة، الضوابط اللازمة لعدم خضوع الشركات غير الربحية لأحكام جباية الزكاة وإعفائها من…
الباب الثامن: الشركة المهنية
المادة 197
السابعة والتسعون بعد المائة: تعريف الشركة المهنية
الشركة المهنية هي شركة يؤسسها شخص أو أكثر من المرخص لهم نظاما في ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة تلك المهن.
المادة 198
الثامنة والتسعون بعد المائة: شكل الشركة المهنية
تتخذ الشركة المهنية أيا من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة) من النظام.
المادة 199
التاسعة والتسعون بعد المائة: سريان الأحكام الخاصة بشكل الشركة
1- تسري على الشركة المهنية -فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب- الأحكام الخاصة بشكل الشركة الذي تتخذه، وبما لا يتعارض مع طبيعتها. 2- لا يكتسب الشريك أو المساهم في الشركة…
المادة 200
المائتان: تأسيس الشركة المهنية
1- للأشخاص المرخص لهم في ممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسسوا فيما بينهم شركة مهنية بأي شكل من الأشكال الواردة في المادة (الرابعة) من النظام. 2- للشخص المرخص له في ممارسة…
المادة 201
الأولى بعد المائتين: المشاركة في أكثر من شركة
لا يجوز للشريك في شركة مهنية ولا للمساهم فيها، الممارسين لمهنة حرة، المشاركة ولا المساهمة في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة ذاتها، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو…
المادة 202
الثانية بعد المائتين: تأسيس الشركة المهنية وحلها
1- تؤسس الشركة المهنية وفقا لإجراءات التأسيس المقررة لشكل الشركة. 2- لا يجوز للشركاء ولا للمساهمين في الشركة المهنية حلها إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ جميع المتعاملين…
المادة 203
الثالثة بعد المائتين: ممارسة المهنة
لا تمارس الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها إلا عن طريق الشركاء أو المساهمين المرخص لهم. ومع ذلك، يجوز لها الاستعانة في أعمالها بأشخاص آخرين مرخص لهم…
المادة 204
الرابعة بعد المائتين: أنشطة الشركة
1- تزاول الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها فقط. 2- لا يجوز للشركة المهنية ممارسة الأعمال التجارية. ومع ذلك، يجوز لها تملك الأصول العقارية واستثمار أموالها…
المادة 205
الخامسة بعد المائتين: الإشراف على الشركة
1- تخضع الشركة المهنية -في ممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها- لإشراف الجهة أو الجهات المعنية نظاما بالإشراف على ممارسة تلك المهن. 2- على الشركة المهنية التقيد…
المادة 206
السادسة بعد المائتين: ممارسة الشريك أو المساهم مهنته الحرة
1- لا يجوز للشريك ولا للمساهم في الشركة المهنية ممارسة مهنته الحرة إلا عن طريقها، ما لم تكن مملوكة لشخص واحد. 2- استثناء مما ورد في الفقرة (1) من هذه المادة، يجوز للشريك…
المادة 207
السابعة بعد المائتين: إدارة الشركة
1- دون إخلال بالفقرة (2) من هذه المادة، يتولى إدارة الشركة المهنية واحد -أو أكثر- من الشركاء فيها أو من غيرهم، فإذا تولى إدارتها شخص واحد وجب أن يكون من الشركاء المرخص…
المادة 208
الثامنة بعد المائتين: استقلال الشركاء أو المساهمين
لا يجوز أن تتضمن سلطة المدير أو مجلس إدارة الشركة المهنية -المملوكة لأكثر من شخص واحد- ما يخل باستقلال الشركاء أو المساهمين في ممارستهم لمهنهم الحرة.
المادة 209
التاسعة بعد المائتين: المسؤولية عن الأخطاء
1- يسأل كل شريك أو مساهم في الشركة المهنية بصفة شخصية عن أخطائه المهنية تجاه الشركة وباقي الشركاء أو المساهمين، بحسب الأحوال. 2- تسأل الشركة المهنية عن تعويض الضرر الذي…
المادة 210
العاشرة بعد المائتين: التغطية التأمينية للأخطاء المهنية
للوزير -بقرار منه- أن يقرن ممارسة الشركة المهنية لأنشطة أو تعاملات معينة بالحصول على تغطية تأمينية للأخطاء المهنية، وذلك بعد التنسيق مع الجهة أو الجهات المعنية نظاما…
المادة 211
الحادية عشرة بعد المائتين: فقد ترخيص ممارسة المهنة الحرة
1- إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة، وجب عليه أن يمتنع فورا عن العمل في الشركة إلى حين استعادة الترخيص. وإذا كان هو الممارس الوحيد…
المادة 212
الثانية عشرة بعد المائتين: وفاة الشريك أو المساهم
1- إذا توفي أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة المهنية أو أحد المساهمين في شركة المساهمة المهنية أو شركة المساهمة المبسطة المهنية، فتؤول حصته أو أسهمه -بحسب…
المادة 213
الثالثة عشرة بعد المائتين: انتقال الحصص أو الأسهم إلى الورثة
1- تسري في شأن الحصص أو الأسهم التي تنتقل من الشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية المتوفين إلى ورثتهم؛ الشروط والضوابط والقواعد المشار إليها في الفقرة (4) من المادة…
المادة 214
الرابعة عشرة بعد المائتين: الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره أو افتتاح إجراء التصفية تجاهه
يبين عقد تأسيس شركة التضامن المهنية وشركة التوصية البسيطة المهنية ما يترتب على الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقا لنظام…
المادة 215
الخامسة عشرة بعد المائتين: تحويل الشركة المهنية
يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة) من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي ينص عليها…
الباب التاسع: الشركة القابضة والشركة التابعة
المادة 216
السادسة عشرة بعد المائتين: الشركة القابضة
الشركة القابضة: شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، تؤسس شركات أو تمتلك حصصا أو أسهما في شركات قائمة تصبح تابعة لها.
المادة 217
السابعة عشرة بعد المائتين: الشركة التابعة
تعد الشركة تابعة لشركة قابضة في أي من الحالات الآتية: أ- إذا كانت الشركة القابضة شريكا أو مساهما تمتلك حصصا أو أسهما في رأس مال الشركة التابعة تمنحها أغلبية حقوق التصويت…
المادة 218
الثامنة عشرة بعد المائتين: امتلاك الحصص أو الأسهم في الشركة القابضة
1- لا يجوز للشركة التابعة امتلاك حصص أو أسهم في الشركة القابضة. ويعد باطلا كل تصرف من شأنه نقل ملكية الحصص أو الأسهم من الشركة القابضة إلى الشركة التابعة. 2- إذا كانت…
المادة 219
التاسعة عشرة بعد المائتين: تنفيذ أحكام هذا الباب
تحدد اللوائح الأحكام اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذا الباب.
الباب العاشر: تحول الشركات واندماجها وتقسيمها
الفصل الأول: تحول الشركات
المادة 220
العشرون بعد المائتين: تحول الشركة إلى شكل آخر
1- يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي…
المادة 221
الحادية والعشرون بعد المائتين: تحول الشركة غير الربحية
1- مع مراعاة حكم الفقرة (1) من المادة (العشرين بعد المائتين) من النظام، يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس الشركة…
المادة 222
الثانية والعشرون بعد المائتين: الاعتراض على قرار التحول
دون إخلال بأحكام التنازل عن الحصص أو الأسهم المقررة بحسب شكل الشركة، للشركاء أو المساهمين الذين يعترضون على قرار التحول التخارج من الشركة بناء على طلب مكتوب يقدم إليها…
المادة 223
الثالثة والعشرون بعد المائتين: شخصية الشركة بعد التحول
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
المادة 224
الرابعة والعشرون بعد المائتين: إبراء ذمة الشركاء المتضامنين
لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل…
الفصل الثاني: اندماج الشركات
المادة 225
الخامسة والعشرون بعد المائتين: مقترح الاندماج
1- يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. 2- يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقا…
المادة 226
السادسة والعشرون بعد المائتين: اندماج الشركة في شركة مالكة لها
تحدد اللوائح ضوابط تنظيم اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل، أو اندماج شركتين أو أكثر مملوكة بالكامل لنفس الشركاء أو المساهمين، ولها استثناء تلك الحالات من…
المادة 227
السابعة والعشرون بعد المائتين: الاعتراض على قرار الاندماج
1- على كل شركة طرف في الاندماج الإعلان عنه قبل مدة لا تقل عن (ثلاثين) يوما على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه. 2- يكون لأي من…
المادة 228
الثامنة والعشرون بعد المائتين: نفاذ قرار الاندماج
يسري قرار الاندماج ويعد نافذا من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذا من تاريخ قيد…
المادة 229
التاسعة والعشرون بعد المائتين: حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها
تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج. وتعد الشركة الدامجة أو…
المادة 230
الثلاثون بعد المائتين: الإلزام بشراء الأسهم وبيعها
1- دون إخلال بأحكام نظام السوق المالية، يجب عند قيام شخص، أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق، بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه -منفردين أو مجتمعين مع الأشخاص الذين يتصرفون…
الفصل الثالث: تقسيم الشركات
المادة 231
الحادية والثلاثون بعد المائتين: شكل الشركة الناشئة عن التقسيم
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ولو كانت في دور التصفية. وللشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم اتخاذ أي شكل من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة) من النظام.
المادة 232
الثانية والثلاثون بعد المائتين: قرار التقسيم
يصدر قرار تقسيم الشركة وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ويجب أن يتضمن قرار التقسيم بيانا بعدد الشركاء أو المساهمين، ونصيب كل منهم في الشركة أو…
المادة 233
الثالثة والثلاثون بعد المائتين: ديون الشركة محل التقسيم والتزاماتها
تكون الشركة الناشئة عن التقسيم خلفا للشركة محل التقسيم في حدود ما آل إليها وفقا لقرار التقسيم. ومع ذلك، يكون لدائني الشركة محل التقسيم مطالبة الشركتين أو الشركات الناشئة…
المادة 234
الرابعة والثلاثون بعد المائتين: ضوابط التقسيم
تحدد اللوائح الضوابط المتعلقة بتقسيم الشركة بما في ذلك الإجراءات والأوضاع والشروط التي يجب توافرها للتقسيم وذلك بحسب شكل الشركة.
الباب الحادي عشر: الشركات الأجنبية
المادة 235
الخامسة والثلاثون بعد المائتين: الشركات الأجنبية التي تسري عليها أحكام النظام
دون إخلال بالاتفاقات الخاصة المبرمة بين المملكة وبعض الدول أو الشركات الأجنبية، والأنظمة المعمول بها في المملكة، وفيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات، تسري أحكام…
المادة 236
السادسة والثلاثون بعد المائتين: ممارسة النشاط داخل المملكة
تمارس الشركة الأجنبية نشاطها وأعمالها داخل المملكة من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر، وفقا لنظام الاستثمار الأجنبي والأحكام النظامية الأخرى ذات العلاقة.
المادة 237
السابعة والثلاثون بعد المائتين: البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة
يجب على كل فرع أو مكتب تمثيل لشركة أجنبية أن يضع على جميع أوراقه ووثائقه ومطبوعاته عنوانه في المملكة، بالإضافة إلى الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيس.
المادة 238
الثامنة والثلاثون بعد المائتين: مالية فرع الشركة
1- يجب أن يتضمن طلب قيد فرع الشركة الأجنبية تاريخ بدء وانتهاء السنة المالية للفرع. 2- فيما عدا مكاتب التمثيل، يجب على فرع الشركة الأجنبية إعداد القوائم المالية الخاصة…
المادة 239
التاسعة والثلاثون بعد المائتين: موطن الشركة الأجنبية
يعد فرع الشركة الأجنبية أو مكتب تمثيلها داخل المملكة موطنا لها فيما يتعلق بنشاطها وأعمالها داخل المملكة، وتطبق عليه جميع الأنظمة المعمول بها في المملكة.
المادة 240
الأربعون بعد المائتين: المسؤولية عن الأعمال المخالفة
إذا زاولت الشركة الأجنبية نشاطها وأعمالها قبل استيفائها إجراءات الترخيص، إن وجدت، وقيدها لدى السجل التجاري، أو قامت بأعمال تجاوزت المرخص لها فيها، كانت الشركة والأشخاص…
المادة 241
الحادية والأربعون بعد المائتين: القيد المؤقت
إذا كان وجود الشركة الأجنبية في المملكة من أجل تنفيذ أعمال معينة وخلال مدة محددة، فتقيد لدى السجل التجاري بصورة مؤقتة وينتهي قيدها بانتهاء تلك الأعمال وتنفيذها، ويشطب…
الباب الثاني عشر: انقضاء الشركة وتصفيتها
المادة 242
الثانية والأربعون بعد المائتين: فحص المركز المالي للشركة
1- يلتزم مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -قبل اتخاذ الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين قرارا بحل الشركة- بإعداد بيان يفيد بقيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن…
المادة 243
الثالثة والأربعون بعد المائتين: الأسباب العامة لانقضاء الشركة
مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات، تنقضي الشركة لأحد الأسباب الآتية: أ- انتهاء المدة المحددة لها -إذا كانت محددة المدة- ما لم تمدد وفقا لأحكام…
المادة 244
الرابعة والأربعون بعد المائتين: تصفية الشركة
1- تدخل الشركة إذا انقضت دور التصفية وفقا لأحكام النظام، ويجب على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين اتخاذ إجراءات التصفية، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر…
المادة 245
الخامسة والأربعون بعد المائتين: كيفية إجراء التصفية
ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو يتفق الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون، بحسب الأحوال، على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها، تكون التصفية وفقا للأحكام…
المادة 246
السادسة والأربعون بعد المائتين: إدارة الشركة خلال مدة التصفية
1- تنتهي سلطة مدير الشركة أو مجلس إدارتها بانقضائها. ومع ذلك، يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يعين المصفي. 2- تبقى…
المادة 247
السابعة والأربعون بعد المائتين: عدد المصفين ومدة التصفية
1- يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر، من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم. 2- يجب ألا تتجاوز مدة التصفية بموجب النظام (ثلاث) سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة…
المادة 248
الثامنة والأربعون بعد المائتين: قرار تعيين المصفي
1- يكون تعيين المصفي بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بحسب شكل الشركة، وذلك خلال مدة لا…
المادة 249
التاسعة والأربعون بعد المائتين: قيد قرار تعيين المصفي وشهره
على المصفي أن يقيد ويشهر قرار تعيينه لدى السجل التجاري، ولا يحتج بتعيينه أو بإجراءات التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ القيد والشهر.
المادة 250
الخمسون بعد المائتين: عزل المصفي
1- يعزل المصفي بالطريقة التي عين بها. وفي جميع الأحوال، يجوز للجهة القضائية المختصة، بناء على طلب أي من الشركاء أو المساهمين أو دائني الشركة لأسباب مقبولة، أن تقضي…
المادة 251
الحادية والخمسون بعد المائتين: تعدد المصفين
إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا بإجماعهم، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بغير ذلك.
المادة 252
الثانية والخمسون بعد المائتين: صلاحيات المصفي
1- مع مراعاة القيود الواردة في قرار تعيين المصفي، يمثل المصفي الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص تحويل أصول…
المادة 253
الثالثة والخمسون بعد المائتين: جرد الأصول والالتزامات
1- على مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أن يقدموا إلى المصفي عند تعيينه سجلات الشركة ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبها. 2- يعد المصفي خلال (تسعين) يوما من…
المادة 254
الرابعة والخمسون بعد المائتين: عدم كفاية الأصول
إذا تبين للمصفي في أي وقت خلال التصفية أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، فيتعين عليه فورا إبلاغ الشركاء أو المساهمين ودائني الشركة، والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة…
المادة 255
الخامسة والخمسون بعد المائتين: سداد الديون
1- على المصفي سداد ديون الشركة إذا كانت حالة حسب الأولوية، وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعا عليها. 2- تكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على…
المادة 256
السادسة والخمسون بعد المائتين: التصرف في أموال الشركة غير الربحية
1- يؤول صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية المحددة في عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس. 2- إذا كان صافي أصول…
المادة 257
السابعة والخمسون بعد المائتين: انتهاء التصفية
1- يقدم المصفي عند انتهاء أعمال التصفية تقريرا ماليا تفصيليا عما قام به من أعمال. وتنتهي التصفية بموافقة الجهة التي عينت المصفي على هذا التقرير. 2- يجب على المصفي قيد…
المادة 258
الثامنة والخمسون بعد المائتين: مسؤولية المصفي
1- يكون المصفي مسؤولا عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير نتيجة تجاوزه حدود سلطاته أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبها في أداء أعماله. 2- تكون…
المادة 259
التاسعة والخمسون بعد المائتين: عدم سماع دعوى المسؤولية
فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بعد (خمس) سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري.
الباب الثالث عشر: العقوبات
المادة 260
الستون بعد المائتين: عقوبات الجرائم الجسيمة
دون إخلال بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على (ثلاث) سنوات وبغرامة لا تزيد على (5,000,000) خمسة ملايين ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين: أ- كل مدير…
المادة 261
الحادية والستون بعد المائتين: عقوبات الجرائم الأقل جسامة
دون إخلال بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على (سنة) وبغرامة لا تزيد على (1,000,000) مليون ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين: أ- كل مراجع للحسابات لم…
المادة 262
الثانية والستون بعد المائتين: عقوبات المخالفات
دون إخلال بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر، يعاقب بغرامة لا تزيد على (500,000) خمسمائة ألف ريال: أ- كل من تسبب في تعطيل دعوة الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين أو انعقادها…
المادة 263
الثالثة والستون بعد المائتين: تحديد العقوبة
1- يراعى في تحديد العقوبة جسامة الجريمة أو المخالفة، وظروفها، وملابساتها، وآثارها. 2- تضاعف في حالة العود العقوبات المقررة على الجرائم المنصوص عليها في المادتين (الستين…
المادة 264
الرابعة والستون بعد المائتين: الجزاءات البديلة
1- للجهة القضائية المختصة أن تتخذ بالإضافة إلى العقوبات المقررة في المادتين (الستين بعد المائتين) و(الحادية والستين بعد المائتين) من النظام، أو بدلا عنها؛ أيا من الآتي…
المادة 265
الخامسة والستون بعد المائتين: الاختصاص بالتحقيق والادعاء
تختص النيابة العامة بالتحقيق والادعاء في الجرائم المنصوص عليها في المادتين (الستين بعد المائتين) و(الحادية والستين بعد المائتين) من النظام.
المادة 266
السادسة والستون بعد المائتين: الجهة القضائية المختصة
1- تتولى المحكمة المختصة النظر والفصل في جميع الدعاوى المدنية والجزائية والمنازعات الناشئة عن تطبيق أحكام النظام واللوائح، وتتولى توقيع الجزاءات المقررة لمخالفة أحكامها…
المادة 267
السابعة والستون بعد المائتين: لجنة النظر في المخالفات
1- تكون بقرار من الوزير لجنة في الوزارة من أعضاء لا يقل عددهم عن ثلاثة، ويرأسها ذو تأهيل نظامي، وتختص بالنظر في المخالفات المنصوص عليها في المادة (الثانية والستين بعد…
المادة 268
الثامنة والستون بعد المائتين: صفة الضبط الجنائي
1- يكون للموظفين المكلفين بضبط الأفعال المنصوص عليها في المواد (الستين بعد المائتين) و(الحادية والستين بعد المائتين) و(الثانية والستين بعد المائتين) من النظام، بموجب…
المادة 269
التاسعة والستون بعد المائتين: المطالبة بالتعويض
لا يخل تطبيق العقوبات الواردة في هذا الباب بحق أي شخص في مطالبة كل من تسبب له بضرر نتيجة ارتكاب أي من الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في النظام بالتعويض.
المادة 270
السبعون بعد المائتين: الرقابة على الشركات
للجهة المختصة حق الرقابة على الشركات فيما يتعلق بتطبيق الأحكام المنصوص عليها في النظام وفي عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، بما في ذلك صلاحية التفتيش على الشركة وفحص…
المادة 271
الحادية والسبعون بعد المائتين: الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها
على جميع المسؤولين في الشركة أن يطلعوا ممثلي الوزارة، وممثلي الهيئة إذا كانت شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية أو تسعى إلى ذلك، كل بحسب اختصاصه، فيما يتعلق بالأعمال…
الباب الرابع عشر: أحكام ختامية
المادة 272
الثانية والسبعون بعد المائتين: طلب الاستثناء من أحكام النظام
إذا كان طلب تأسيس الشركة التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة المسموح لهم بذلك، يستلزم استثناء من بعض أحكام النظام…
المادة 273
الثالثة والسبعون بعد المائتين: الحصص والأسهم المملوكة لوقف
تسري أحكام النظام على الحصص أو الأسهم التي تعود ملكيتها إلى وقف.
المادة 274
الرابعة والسبعون بعد المائتين: صلاحيات الجهة المختصة
1- تكون الهيئة الجهة المختصة بالإشراف على شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية ومراقبتها، وإصدار القواعد المنظمة لعملها، بما في ذلك تنظيم عمليات الاندماج إذا كان أحد…
المادة 275
الخامسة والسبعون بعد المائتين: الاستعانة بالجهات العامة أو الخاصة
للجهة المختصة الاستعانة بالجهات العامة أو الخاصة لأداء المهمات المقررة لها في النظام، ولها إسناد بعضها إلى تلك الجهات.
المادة 276
السادسة والسبعون بعد المائتين: الإبلاغ عن المخالفات
للجهة المختصة تنظيم الإبلاغ عن مخالفات أحكام النظام واللوائح، بما في ذلك تحديد المكافآت المالية للمبلغين، وضوابط صرفها واستحقاقها، والإجراءات التي تسهم في حمايتهم.
المادة 277
السابعة والسبعون بعد المائتين: إصدار اللوائح
1- يصدر الوزير ومجلس الهيئة اللوائح، كل فيما يخصه، خلال مدة أقصاها (مائة وثمانون) يوما من تاريخ نشر النظام، وتبين اللوائح القواعد والمدد والإجراءات، وتحدد الوثائق أو…
المادة 278
الثامنة والسبعون بعد المائتين: المسؤولية الاجتماعية للشركات
للجهة المختصة اقتراح الضوابط اللازمة لتحفيز الشركات على مباشرة المسؤولية الاجتماعية ومراحل تطبيقها. وتصدر بقرار من مجلس الوزراء.
المادة 279
التاسعة والسبعون بعد المائتين: المقابل المالي للخدمات
تحدد اللوائح المقابل المالي للخدمات المقدمة من الجهة المختصة تنفيذا لأحكام النظام.
المادة 280
الثمانون بعد المائتين: إلغاء الأحكام المتعارضة
يحل النظام محل نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م / 3) وتاريخ 28 / 1 / 1437هـ، ونظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م / 17) وتاريخ 26 / 1 / 1441هـ…
المادة 281
الحادية والثمانون بعد المائتين: نفاذ النظام
يعمل بالنظام بعد (مائة وثمانين) يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.